주주충실의무, 도입 효과는 미미? 태광산업 EB 발행 사례로 본 법원의 한계와 개선 방향

주주충실의무, 무엇을 위한 변화인가?

지난 7월, '이사의 주주에 대한 충실의무'를 담은 상법 개정안이 국회를 통과하며 자본시장에 새로운 바람이 불어넣었습니다. 이 개정안은 주주들의 권익 보호를 강화하고, 기업 지배구조의 투명성을 높이는 것을 목표로 합니다. 하지만 주주충실의무에 대한 지배주주와 소수주주의 시각차가 존재하고, 이는 필연적으로 소송으로 이어질 수 있다는 점을 간과할 수 없습니다. 이러한 상황 속에서, 실제 사례를 통해 주주충실의무의 실질적인 효과와 한계를 짚어보는 것이 중요합니다.

 

 

 

 

태광산업 EB 발행, 법원의 판단은?

최근 태광산업의 자기주식을 기반으로 한 교환사채(EB) 발행을 둘러싼 논쟁이 뜨겁게 달아올랐습니다. 2대 주주인 트러스톤자산운용은 이사회의 주주충실의무 위반을 주장하며 법원에 발행 무효 가처분 신청을 제기했습니다. 그러나 법원은 자금 조달 결정은 이사회의 경영 판단에 속한다며 가처분 신청을 기각했습니다. 이는 법원이 자사주를 회사의 자산으로 보고, 신주 발행과는 다른 관점에서 해석했기 때문입니다. 이러한 법원의 판단은 시장의 기대와는 다른 결과를 낳았고, 주주들의 권익 보호에 대한 의문을 제기했습니다.

 

 

 

 

법원의 '자산설' 해석, 글로벌 스탠다드와 괴리?

법원은 태광산업의 자사주를 '자산'으로 해석하며, 신주 발행과는 다른 결론을 내렸습니다. 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 법원의 이러한 해석이 자사주를 처분해도 자본금 변동이 없다는 점에 근거한다고 설명했습니다. 그러나 전문가들은 이러한 해석이 글로벌 스탠다드와 괴리가 있다고 지적합니다. 자사주를 회사의 자산으로 보더라도, 자사주 처분은 기존 주주의 지분율에 영향을 미치고, 의결권과 배당권에도 변화를 가져오기 때문입니다. 천준범 와이즈포레스트 대표는 자사주 처분이 신주 발행과 동일한 효과를 가진다고 강조하며, 기존 주주의 이익을 보호하는 절차를 거쳐야 한다고 주장했습니다.

 

 

 

 

자사주 EB 발행, 주주 이익 보호 절차는 필수

자사주를 기반으로 한 교환사채 발행은 신주 발행과 유사한 효과를 가지므로, 기존 주주의 이익을 보호하는 절차가 반드시 필요하다는 목소리가 높습니다. 이는 신주인수권 배정 등과 같은 방법으로 이루어질 수 있습니다. 이러한 절차를 통해 소수주주의 권익을 보호하고, 기업 지배구조의 투명성을 높일 수 있습니다. 또한, 자사주 처분 시 기존 주주에게 공정한 기회를 제공함으로써, 기업 가치를 훼손하는 행위를 방지할 수 있습니다.

 

 

 

 

상법 개정의 취지 무색하게 만드는 현실

이남우 기업거버넌스포럼 회장은 상법 개정으로 이사의 주주에 대한 충실의무가 시행되면서 상장사의 눈높이가 높아질 것을 기대했지만, 예상치 못한 문제점들이 발생했다고 지적했습니다. 특히 태광산업 사례를 통해 법원의 회계 지식이 글로벌 스탠다드와 괴리가 있다는 점이 드러났습니다. 이러한 현실은 상법 개정의 취지를 무색하게 만들 수 있으며, 주주들의 권익 보호를 위한 추가적인 노력이 필요함을 시사합니다.

 

 

 

 

미래를 위한 제언: 개선 방향

이번 태광산업 사례는 자사주에 대한 법원의 판례 변경의 필요성을 제기합니다. 자사주를 단순히 회사의 자산으로 볼 것이 아니라, 자사주 처분으로 인해 발생하는 기존 주주의 지분율 변동, 의결권 및 배당권의 변화 등 구체적인 영향에 주목해야 합니다. 또한, 자사주를 기반으로 한 교환사채 발행 시 기존 주주의 이익을 보호하는 절차를 의무화함으로써, 주주충실의무의 실질적인 효과를 높여야 합니다. 이러한 개선 노력을 통해, 주주들의 신뢰를 회복하고, 더욱 건강한 자본시장을 만들어갈 수 있을 것입니다.

 

 

 

 

핵심만 콕!

태광산업 EB 발행 사례를 통해, 주주충실의무 도입에도 불구하고 법원의 해석과 글로벌 스탠다드 간의 괴리가 드러났습니다. 자사주를 자산으로 보는 시각에서 벗어나, 자사주 처분이 주주에게 미치는 영향을 고려해야 합니다. 자사주 EB 발행 시 주주 이익 보호 절차를 의무화하고, 법원의 판례 변경을 통해 주주들의 권익을 실질적으로 보호해야 합니다.

 

 

 

 

궁금증 해결! 자주 묻는 질문과 답변

Q.자사주를 기반으로 한 교환사채 발행이 왜 문제인가요?

A.자사주를 처분하는 것은 신주를 발행하는 것과 유사한 효과를 가져오기 때문입니다. 즉, 기존 주주의 지분율이 변동되고, 의결권 및 배당권에도 영향을 미치므로, 기존 주주의 이익을 보호하는 절차가 필요합니다.

 

Q.법원의 '자산설' 해석이 왜 비판받는 건가요?

A.자사주를 자산으로만 볼 경우, 자사주 처분으로 인해 발생하는 기존 주주의 권리 변화를 간과할 수 있기 때문입니다. 글로벌 스탠다드에서는 자사주 처분 시 기존 주주의 이익 보호를 중요하게 고려합니다.

 

Q.앞으로 자본시장은 어떻게 변화해야 할까요?

A.자사주 관련 법규 및 판례를 개선하여, 자사주 처분 시 기존 주주의 이익을 보호하는 절차를 의무화해야 합니다. 이를 통해 주주들의 신뢰를 높이고, 투명하고 공정한 자본시장을 만들어야 합니다.